August 1939, kurz vor Ausbruch de Zweiten Weltkriegs. Eine Warschauer Theatergruppe probt das freche Anti-Nazi-Stück "Gestapo". Doch die politische Situation ist zu angespannt, und so steht bald "Hamlet" auf dem Spielplan mit dem eitlen Joseph Tura (Jack Benny) in der Titelrolle. Als die Nazis einmarschieren, ist aber auch damit Schluss. Da Turas schöne Ehefrau Maria (Carole Lombard) eine Affäre mit einem flotten Flieger hat, wird Tura in eine Spionagegeschichte verwickelt. Um den Wrschauer Widerstand zu retten, müssen er und sein Ensemble alles geben - und als Nazis auftreten.